Yeminli Mali Müşavirlik, Bağımsız Denetim, KDV İadesi İstanbul, Ankara, Gaziantep, Kahramanmaraş, Konya, Mersin
WRS Sirküleri[1] 81/2012/81
Tarih : 14.07.2012
Konu : Limited Şirketlerde Müdürler
Yeni Ticaret Kanunu kapsamında Limited Şirketlerde Müdürlerle ilgili yeni düzenlemeler yapılmıştır.
| Limited Şirketlerde Yönetim Kurulu Nasıl Belirlenir ? | |
| Eski TTK | Yeni TTK |
| Şirket sözleşmesi ya da genel kurul kararıyla şirketin idare ve temsili ortaklardan bir veya bir kaçına bırakılabiliyordu. | Limited şirketlerde şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenecektir. |
| Limited Şirketlerde Kimler Müdür Olabilir? | |
| Eski TTK | Yeni TTK |
| Aksi kararlaştırılmış olmadıkça, ortaklar hep birlikte müdür sıfatiyle şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mecbur idiler. Şirket sözleşmesi ya da genel kurul kararıyla şirketin idare ve temsili ortaklardan bir veya bir kaçına bırakılabiliyordu. | Şirket sözleşmesi ile şirketin yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilecektir. Ancak en azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
|
| Yeni Sistemle Ne Amaçlanmaktadır ? | |
| Eski TTK | Yeni TTK |
| Bu sistem anonim şirketlerde olduğu gibi limited şirketlerde de yönetimin yetkin ve profesyonel kişilerden oluşmasını amaçlamaktadır. | |
| Tüzel Kişiler Müdür Olarak Seçilebilir mi Nasıl ? | |
| Eski TTK | Yeni TTK |
| Eski TTK’da tüzel kişi müdür olarak seçilememekte, ancak o tüzel kişi adına limited şirketin temsil ve idaresini üzerine almış gerçek kişi, limited şirketin temsilcisi olabilmekte idi. | Yeni TTK ile bir tüzel kişi de müdür olarak seçilebilecektir. Tüzel kişinin müdür seçilmesi halinde, tüzel kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirleyecektir. Bu durumda bütün sorumluluk tüzel kişiye ait olacaktır. |
| Müdürler Hangi Yetkilere Sahip Olacaklardır ? | |
| Eski TTK | Yeni TTK |
| kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler. Yani müdürler, kanun veya esas sözleşme ile genel kurula ait olan yetkilerin dışındaki bütün konularda yetkilidir. Ayrıca, müdürler, şirketi üst düzeyde yönetecek, küçük limited şirketler hariç limited şirketler için risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesini kuracak, şirketin finansal tablolarını, yıllık faaliyet raporunu düzenleyecek, genel kurul toplantısını hazırlayacak ve alınan genel kurul kararlarını uygulayacak, şirket borca batık ise durumu mahkemeye bildirecektir. Şirket sözleşmesinde, müdür veya müdürlerin, aldıkları belirli kararları ve münferit sorunları genel kurulun onayına sunmaları öngörülmüş olsa bile, genel kurulun onayı müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmayacaktır. | |
| Birden Fazla Müdürün Atanması Halinde Yönetim Ve Başkan Nasıl Olacaktır | |
| Eski TTK | Yeni TTK |
| Müdürlerden biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır. Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya yetkilidir.Birden fazla müdürün atanması hâlinde, çoğunlukla karar alınır. Eşitlik durumunda başkanın oyu üstün sayılır.Şirket sözleşmesi ile müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme yapılabilir. |
|
| Müdürler, Şirketle Rekabet Oluşturan Bir Faaliyette Bulunabilir Mi? | |
| Eski TTK | Yeni TTK |
| Şirket sözleşmesinde yahut diğer ortaklarca izin verilmemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamaz. Rekebet izni için şirket sözleşmesinde ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararının aranması düzenlenebilir. | |
| Müdürlerin Görevden Alınması, Yönetim Ve Temsil Yetkisinin Geri Alınması Ve Sınırlandırılması Nasıl Gerçekleştirilebilir? | |
| Eski TTK | Yeni TTK |
| Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.
Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacaktır ve görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır. |
|
| Ortaklar Müdürlerin Görevden Alınması, Yönetim Ve Temsil Yetkisinin Geri Alınması Ve Sınırlandırılmasını İsteyebilir mi? | |
| Eski TTK | Yeni TTK |
| Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. | |
| Müdürlerin Türkiye’de Yerleşmiş Olma Şartı Var mı? | |
| Eski TTK | Yeni TTK |
| Müdürlerden en az birinin veya hepsinin Türkiye’de yerleşim yerinin bulunması şartı bulunmamaktadır. | |
Saygılarımızla
WRS imperium
[1] Sirküleri ile verilen bilgiler genel hatlarıyla bilgi ve fikir verme amaçlıdır. Profesyonel önerileri kapsamamaktadır. Müşavirlik hizmeti için WRS imperium’u arayabilirsiniz.
