Yeminli Mali Müşavirlik, Bağımsız Denetim, KDV İadesi İstanbul, Ankara, Gaziantep, Kahramanmaraş, Konya, Mersin
WRS Sirküleri[1] 49/2012/49
Tarih : 12.04.2012
Konu : Neden Limited; Neden AŞ
Yeminli Mali Mali Müşavirliğimize intikal eden taleplerden;
Yeni Türk Ticaret Kanununa göre “anonim şirket” ile Limited Şirket arasındaki farklar ve avantajlar bu sirkülerin konusunu teşkil etmektedir.
İşte Yeni Ticaret Kanunu ile diğer ilgili mevzuata göre artılar-eksiler…
| Anonim Şirketler | Limited Şirketler | |
| 1 | Anonim şirket, “hamiline hisse (pay) senedi” çıkartarak, devir kolaylığı gibi avantajlara sahip. | Limited şirkette, anonim şirket benzeri hisse (pay) senedi çıkartılması mümkün bulunmuyor. |
| 2 | AŞ’de kuruluşta veya sermaye artırımında, taahhüt edilen sermayenin en az yüzde 25’i tescilden önce, kalanı 24 ay içinde ödenmek zorun (Yeni TTK Md.344/1). | Limited şirkette 1/4’ünün değil sermayenin nakit kısmının tamamı ödenmek zorunda. (Yeni TTK Md.585) |
| 3 | AŞ’de şirketin zor duruma düşmesi halinde ortaklar tarafından şirkete verilen borç, şirketin mali durumu uygun olduğunda şirketten çekilebilir | Limited şirketlerde ise, böyle bir durum yok: ortaklar tarafından şirkete verilen borçlar diğer tüm alacaklardan sonra ödenir (Md.615) |
| 4 | AŞ’de pay devri, kişiler arasında notere ve ticaret sicilinde tescile gerek olmaksızın yapılması mümkün. | Limited şirketlerde pay devri, noterden onaylı “devir sözleşmesi” ile yapılmak zorunda. Pay devri aynı zamanda genel kurul onayına ve ticaret sicilinde tescil edilmek zorunda (Yeni TTK Md. 595/2 ve 598). |
| 5 | Gelir Vergisi Kanununa göre Anonim şirket ortağı, ortaklık hissesini iki yıl geçtikten sonra satarsa, vergiye tabi tutulmaz | Gelir Vergisi Kanununa göre Limited şirket ortağı, hissesini ne zaman satarsa satsın gelir vergisine tabidir. |
| 6 | 6183 sayılı Kanuna göre Anonim şirketlerde, (yönetim kurulu üyesi olmayan) ortağın, şirketin vergi ile prim borçlarından dolayı sorumluluğu bulunmuyor. | Limited şirketlerde ise (müdür olmayan) ortağın, şirketten ve müdürden tahsil edilemeyen vergi ve sigorta primi borçlarından; hissesi oranında sorumluluğu bulunuyor. |
| 7 | Anonim şirketler, hem Yeni Ticaret Kanununa göre hem Kurumlar Vergisi kanununa göre “avans kâr payı” dağıtabilirler. | Limited şirketler ise, Yeni Ticaret Kanununa göre “avans kâr payı” dağıtamazlar. Ancak Kurumlar Vergisi Kanununa göre limited şirketler avans kar dağıtımında bulunabiliyor.
Bu sıkıntının giderilebileceğini düşünüyoruz. |
| 8 | Yeni Ticaret Kanununa göre Anonim şirketlerde, şirket sözleşmesi esas sermayenin yarısını temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir | limited şirketlerde ise üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebiliyor |
| 9 | Yeni Ticaret Kanununa göre Anonim şirketlerde, halka açılma olanağının olması | limited şirketlerde ise halka açılma olanağının olmaması |
| 10 | Yeni Ticaret Kanununa göre Anonim şirketlerin tek kişi kurulabilmesi imkanı var. | Tek ortaklı kurma imkanı, Limited Şirkette de mevcut. |
Yeni Ticaret Kanununda değişiklik yapılması gündemde. Limited şirketlerdeki bu sıkıntıların yapılacak düzenlemede giderilebileceğini göz önünde bulundurmak lazım.
Bu sebeple; karar vermeden önce Yeni Ticaret Kanununda yapılacak değişikliklerin beklenmesi daha yararlı olacaktır.
Saygılarımızla
WRS imperium
[1] Sirküleri ile verilen bilgiler genel hatlarıyla bilgi ve fikir verme amaçlıdır. Profesyonel önerileri kapsamamaktadır. Müşavirlik hizmeti için WRS imperium’u arayabilirsiniz.
